Kaufpreismodelle beim Bestandskauf unter die Lupe genommen

Eine weitere Methode stellt Cash Free & Debt Free (kurz: CFDF) dar. Auch hierzu eine kurze Erläuterung: Cash free steht für freie Geldmittel auf dem oder den Geschäftskonten der Firma, die beim Verkauf auf den Kaufpreis angerechnet werden. Debt free bezieht sich auf das Gegenteil von positiven Kapitalkontenbeständen – hier geht es um die Darlehen der Firma, die dann dem Kaufpreis gegengerechnet werden.

Der oder die Verkäufer könnten bis zum definierten Stichtag, manchmal auch „Closing Date” genannt, berechtigt sein, alle Barmittel noch als Gewinne abzuziehen oder auch bestehende Darlehen zurückzuzahlen. In der Praxis erfolgt das aber meist nicht, gleich gar nicht bei Share Deals. Grund dafür ist, dass sämtliche zum Bilanzstichtag in der Bilanz verbleibenden Barmittel und Schulden addiert beziehungsweise abgezogen werden, um so den finalen Kaufpreis zu ermitteln.

Gehen wir noch auf eine weitere Methode der Kaufpreiszahlung ein, die aktuell besonders von professionellen Käufern von Beständen und Maklerfirmen ins Feld geführt wird, die Earn-Out-Zahlungen. Kern dieser Zahlungen ist die Vereinbarung von variablen Zahlungen über eine erste Einmalzahlung hinaus.  Diese Zusatzzahlungen über meist zwei bis vier Jahre hinaus sind an Erfolgskriterien gebunden, die im Kaufvertrag festgelegt werden. So kann eine Earn-Out-Vereinbarung eine gute Brücke zwischen dem Verkäufer und dem Käufer werden.

Der Verkäufer kennt sein Unternehmen, die Stärken und Schwächen ebenso wie Gepflogenheiten und Details. Der Käufer kennt diese Besonderheiten trotzt Tiefenprüfung meist nicht oder nur ansatzweise. Dazu kommt, dass Verkäufer und Käufer in der Kaufpreisverhandlung gegenläufige Ziele haben. Der Verkäufer sieht sein Unternehmen eher (zu) gut und der Käufer wird objektiv und subjektiv eher (zu) schlecht urteilen. Eine Earn-Out-Vereinbarung kann beide auch im Kaufpreis zueinander führen.

Erfolgskriterien für Earn-Out-Klauseln und die entsprechenden nachgelagerten Zahlungen sind beispielsweise die Entwicklung des Unternehmensertrages, der über die betriebswirtschaftlichen Größen wie EBIT oder EBITDA bemessen werden. Alternativ oder ergänzend können auch Umsatzgrößen oder qualitative Ziele als Basis für die Zusatzzahlungen herangezogen werden.

Motive, Chancen und Risiken für Earn-Out-Zahlungen

Der zunehmende Wettstreit im Markt um den Kauf von ertragreichen Maklerfirmen schlägt sich auch in den Preisangeboten nieder. Käufer wollen mit den angebotenen Preisen die eigene Attraktivität erhöhen, ohne sich auf zusätzliche Risiken einzulassen. Wenn dazu noch Unklarheiten kommen, wie sich das Kaufobjekt ohne den bisherigen Inhaber weiterentwickeln wird. Im Endeffekt will der Käufer dem potenziellen Verkäufer einen möglichst hohen Kaufpreis anbieten – das aber nur zu dem Preis, dass eine Risikoverteilung zwischen den Vertragspartner stattfindet.

Zu den beiderseitigen Chancen einer Earn-Out-Vereinbarung und den damit verbundenen Zahlungen gehört die Konstellation, wenn der bisherige Inhaber „an Bord bleibt“ und beispielsweise nach dem Eigentümerwechsel als Geschäftsführer im Unternehmen gebunden ist. Er wird dann zur Erzielung der Zusatzvergütungen für sein Unternehmen alles tun, damit er diese Vergütung auch herhält.

Und der Käufer? Der kann auf diese Weise sicher sein, dass sich sein Investment weiter lohnen wird. Deshalb sehe ich auch in dieser Konstellation Earn-Out-Vereinbarungen als Chance für beide Seiten an.

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