Kaufpreismodelle beim Bestandskauf unter die Lupe genommen

Für den Verkäufer sollten im Kaufvertrag mit Earn-Out-Kriterien aber auch exakte Festlegungen zur Erreichbarkeit definiert werden. Bleibt es beispielsweise bei einem schwammig formulierten Kriterium zur Ertragsteigerung (EBIT oder EBITDA), die mit Gewinnabzügen durch das Käuferunternehmen untergraben werden kann, dann wird dem Verkäufer die Earn-Out-Vereinbarung wenig Freude machen. Für eine ausgewogene Vereinbarung ist deshalb auch die Moderation solcher Verkaufsverhandlungen durch einen Experten zu raten.

Zugleich gilt: Die Einbindung von Kriterien oder Umständen in Earn-Out-Vereinbarung, die der Verkäufer nicht oder gering beeinflussen kann, sehe ich als Berater von Verkäufern kritisch. So kursieren am Markt Modelle, in denen die Earn-Out-Zahlungen an den Erfolg einer Gruppe von Maklerunternehmen gebunden sind – diese sollten sich potentielle Verkäufer ganz genau ansehen. 

Dem Verkäufer sollte immer klar sein, dass er mit einem Verkauf gegen Einmalzahlung plus mögliche Earn-Out-Zusatzzahlungen in Vorleistungen geht. Deshalb sollte er versuchen, Maßnahmen und Vereinbarungen zu treffen, um die tatsächliche Auszahlung der weiteren Kaufpreistranche sicherzustellen. Das kann in bestimmten Fällen auch eine Besicherung der Earn-Out-Zahlungen in Höhe des vereinbarten Kaufpreisbestandteils auf einem Treuhandkonto als Sicherungsmaßnahme sein. Bestehen größere Zweifel an der Bonität oder dem Kaufmodell des Verkäufers, dann kann auch eine Claw-Back-Regelung sinnvoll sein. Dabei erhält der Verkäufer sofort den gesamten Kaufpreis und der Käufer erhält seinerseits das Recht bei Eintritt vereinbarter Bedingungen einen Teil davon zurückzufordern.

Indes: Earn-Out-Vereinbarung, bei denen der Verkäufer nicht mehr oder nur in unbedeutender Position in seinem bisherigen Unternehmen mitarbeitet, bewerte ich als kritisch. Zu weiteren Risiken bei Earn-Out-Vereinbarung gehören mögliche steuerliche Rückwirkungen, die mit einem wirklich M&A-erfahrenen Steuerberater zu besprechen und zu vereinbaren sind. Solche Situationen können beispielsweise entstehen, wenn nach dem Verkauf der Firma die Earn Outs als weitere wirtschaftliche Bindung des ehemaligen Inhabers an die Firma bewertet werden.

Fazit

Kaufpreismodelle, die über Einmalzahlungen hinausgehen, können attraktive Wege sein, um Verkäufer und Käufer zueinander zu bringen. Es ist hilfreich, wenn zusätzliche Modelle durch den erfahrenen Nachfolgeberater in die Verhandlungen um den Kaufpreis und die Übernahme eingebracht werden. Denn es ist normal, dass Verkäufer und Käufer gegensätzliche Interessen verfolgen – und die müssen zusammengebracht werden. Neben den inhaltlichen Feinheiten für den Kaufvertrag und Vergütungsmodelle sind rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Konsequenzen jeweils auch „vom Ende her“ zu prüfen und zu entscheiden – das rät Ihr AssekuranzDoc.

• <
• 1
• 2
• 3
• 4
• zur Startseite
• >